范增再次遣派数名细作潜入洛阳城，又调拨一部分哨探前往武关刺探军情。
不多久，探子来报！“那洛阳城城墙高大，并未找到合适的机会潜入，但是通过周边百姓摸清了城中布防情况。”原来樊哙与曹参虽败退，但深知洛阳不可失，故而全力整顿防务。城中兵力尚有五万余众，且士气还算高昂，他们深得民心，百姓纷纷协助兵士搬运物资、加固城墙。
范增听了斥候的消息后，决定先稳扎稳打。洛阳易守难攻，南面有龙门山，西北有洛水，城内粮草辎重以及人马充足，即便赔上这十万兵马也未必能攻下！强攻不可取！范增细细的谋算下一步计划……
武关这边，韩信收到萧何传来的消息，大喜过望，大事将成与。根据情报韩信把作战计划传递下去，韩信信心十足，定要将项羽困死，拔下武关。
项羽彻底平复了关中百姓的情绪。然而，在长期的战争中，楚国与秦国积累了深厚的仇恨与矛盾。秦人曾经是楚人的敌人，他们对楚人造成了巨大的伤害与损失。如今，项羽让他们善待这些曾经的敌人。这让跟随项羽日久的楚军感到难以理解，怨气渐生。
项羽召集了楚军，站于高台之上，大声道：“诸位将士，我知你们心中不解，为何要善待秦民。昔日秦军残暴，使我楚人受尽苦难，但如今大秦已灭，百姓无辜，若我们一味报复，那与暴秦何异？”
众将听闻，面面相觑。
项羽接着说道：“现今，我们欲得天下，若失百姓之心，则关中之地永不得安稳。况且，秦民亦是壮丁之源，若能为我所用，大业可成。”
一些将领微微点头。
项羽深知，光靠这番说辞还不足以完全扭转积怨已久的矛盾。于是，他寻来能言善辩之士，将所思所想转达于他们，命其对楚军与百姓施加影响。
这些人混入楚军之中，开始讲述各种道理。有说起曾见过无辜秦民被强征入伍，战死沙场的惨状，言明真正可恶的是苛政而非百姓；还有人举例说明其他诸侯善待百姓而得人心的事例。几日下来，楚军心态有所改变。
项羽发现这两日流民过于多了，安排了一队兵马去监视后。就回到大殿，陷入了沉思，韩信在武关按兵不动，恐其有诈。是否出城与韩信决战？
楚军有六千在秦岭防守栈道，两千在保护粮草辎重，折损近三千，伤兵千余，万人防守函谷关，函谷关还多为子弟兵。
自己所带精锐七千余，再加司马欣董翳的人马有三万人马了。
正在这时，探子来报：“范增军师率领大军已到洛阳城外。”
项羽大喜过望。想起韩信在城外虎视眈眈，犹豫再三，命令周兰率自己旗帜前去迎接。
周兰领命而去。
待周兰走后，项羽刚至大殿门口，便遭遇了刺客围杀。项羽手中长枪如龙飞舞，瞬间便刺倒数名刺客。刺客个个武艺高强，训练有素，不畏生死。
项羽亲卫快速赶来加入战斗，突然，身穿百姓服的兵马突然涌来，杀向项羽的亲卫，将项羽与刺客分开。
